一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以619，278，871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事以BOO、BOT方式投资、建设、运营、维护环保基础设施项目和环保设备的研发、生产、销售；业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、建筑垃圾处理、填埋气开发与利用、污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、污水处理等领域。公司目前业务已覆盖区域有：江苏、广东、福建、山东、吉林、黑龙江、安徽、陕西、河南。同时，公司致力于打造环保治理精品工程和以污水处理、烟气净化、垃圾压缩、垃圾焚烧设备为主导产品的国内领先环保装备制造基地，公司项目荣获众多荣誉，特别是全资项目子公司海安垃圾焚烧发电项目荣获了“2014-2015年度中国建设工程鲁班奖”，为垃圾焚烧发电行业建设管理工作树立了标杆。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。
公司所从事的业务属于生态保护和环境治理业。近年来随着城市扩张提速，社会经济发展和居民生活水平提高，原本设在郊区的垃圾处理场正逐步向市区范围扩张，“垃圾围城”现象日益突出，公司经营的垃圾焚烧发电能够将环境保护和资源利用有机地结合起来，符合国家“十二五”垃圾处理“减量化、资源化、无害化”原则，是垃圾处理的发展方向。公司在广大股东、管理层及全体员工的努力下，在国家产业政策支持下和政府相关部门指导下，公司已成为综合实力雄厚的环保新能源企业，并朝着环保新能源行业的领先企业不断奋进。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）2015年回顾
2015年，是公司发展继往开来的一年；是在巩固上市成果，实现资本引领下产业急剧扩张积极行动的一年；也是明确公司的发展方向，布局事业部，塑造新的增长点的一年。公司明确以打造垃圾处理全产业链平台为目标，以成为城市综合服务运营商为己任。2015年2月，公司成功地完成了对深圳平湖垃圾发电二期项目的并购，实现了外延式增长；2015年9月，公司买断了比利时WATERLEAU公司Energize?垃圾转化能源技术，奠定了世界范围内的行业技术优势；2015年，公司参与了垃圾焚烧行业最大的并购案，暨德国EEW项目，并进入最后一轮，积累了国际化道路的宝贵经验。
2015年，公司一直秉承以“造福社会，惠及股东，实现自我”的价值观，坚守“安全、环保、连续、稳定、高效”的运营方针。通过全体股东支持，在董事、高管、全体员工的共同努力下，在国家产业政策支持下和政府相关部门的指导下，公司持续加强内部精细化管理，加大市场开拓及品牌建设力度，完善员工发展规划，无论是销售收入还是净利润都取得了可喜的成绩。截止2015年底，公司经审计的总资产达到43.99亿元，同比增长34%；归属于母公司股东的净资产达18.5亿元，同比增长14%；实现主营业务收入8.25亿元，同比增长50%；实现归属于母公司股东的净利润达2.28亿元，同比增长30%；基本每股收益0.37元，同比增长5.7%。
运营项目高效稳定。2015年，公司有江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江、山东滨州、深圳大贸六个垃圾焚烧发电运营项目，全年共处理垃圾量241万吨，比去年同期增长了77%；实现上网发电量5.2亿千瓦时，比去年同期增长了96%。海安天楹被江苏省住建厅评为江苏省唯一一家生活垃圾焚烧设施无害化AAA级企业。
在建项目开展迅速。2015年，公司正在建设和筹备建设的垃圾焚烧发电项目达到七个，分别位于吉林辽源、吉林延吉、黑龙江牡丹江、山东莒南、安徽太和、陕西蒲城、河南民权。其中辽源项目在2016年第一季度已实现并网发电，延吉项目建设进度比原计划提前了2个月。
装备制造态势良好。2015年，装备制造完成了延吉项目、莒南项目、太和项目、蒲城项目、民权项目等核心设备的生产制造，为在建垃圾焚烧发电项目快速推进提供了有力的保障。同时，公司于2015年6月与上海和山机电成套有限公司签订《泰国VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》。
新事业部布局到位。2015年，公司成立了填埋气事业部、海外事业部、分类收运事业部、水处理事业部。填埋气事业部短短几个月的时间已签订了5个项目；海外事业部迅速在东南亚、南亚、西亚开展业务；分类收运事业部已在苏州、南通等地区推进业务；水处理事业部也签订了2个项目。事业部的布局到位，为公司未来的发展塑造新的增长点。
研究开发成果颇丰。2015年9月，公司买断了比利时WATERLEAU公司Energize?垃圾转化能源技术，拥有了全世界范围内从设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维护及管理合同产品的专利和技术诀窍。完成国家机械工业科技进步奖、省科技成果转化、省战略性新兴产业项目等19项项目申报，并新增授权专利116件（包括2件发明专利），授权专利数量同比增长56%。
积极开拓国际市场。2015年，公司成立了海外事业部负责开拓国际市场，并已经打开了东南亚市场，正积极向南亚及西亚市场推进。2015年，公司更是参与了垃圾焚烧行业最大的并购案，暨德国EEW项目，并进入最后一轮。公司虽然最终遗憾地与EEW失之交臂，但是通过本次并购公司获得了宝贵的海外并购经验，整合了海外并购的要素资源，提升了公司的知名度，更是坚定了产业发展的方向，同时明确了海外并购作为公司重要战略之一。
（二）2016年展望
随着国家大环保战略的推进，“一路一带”及“PPP”战略的实施，给公司提供了前所未有的发展机遇。公司将围绕战略发展目标，继续秉承“高质量，快节奏，尖技术，优服务”的精神和富有社会责任感的价值取向，以卓越的技术、优质的产品、全方位的服务和不尽的创新能力，不断满足社会的需求，为股东创造更大的价值，为改善人类生存环境做出更大贡献。
打造垃圾处理行业的全产业链平台，成为城市服务综合运营商。公司将坚守主业，继续开拓新的BOO，BOT项目，在垃圾焚烧发电领域大踏步增长及高品质运营；利用环保装备制造基地优势，促成EPC项目的签订；围绕垃圾处理无害化、减量化、资源化原则，从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转和综合环卫方向拓展；进行城市固体废弃物扁平化整合，如建筑垃圾处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理等；以海外事业部为平台继续开拓国际市场。
以资本引领来实现产业急剧扩张。公司将高度关注国内外垃圾处理行业的优质资产，继续将国内外并购作为发展的主旋律，通过并购促使公司迅速做大做强，成为行业领先企业。
坚持技术与管理创新。公司将加大技术研发的力度，紧盯世界一流的垃圾处理全产业链的技术，坚持引进与自主研究并重，巩固与扩大技术优势，为未来公司的发展提供技术及新的商业模式支撑。管理是企业发展的基石，公司将通过管理创新，导入卓越绩效管理，充分调动全体员工的积极性、主动性和创造性，增强公司核心竞争力，为公司快速发展奠定坚实的基础。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
由于公司新增和并购的原因，报告期内合并范围新增深圳市初谷实业有限公司、深圳市大贸环保投资有限公司、深圳市富佳实业有限公司、深圳市兴晖投资发展有限公司、启东天楹环保能源有限公司、太和县天楹环保能源有限公司、蒲城天楹环保能源有限公司、重庆天楹环保能源有限公司、民权天楹环保能源有限公司、深圳市天禧实业有限公司、高邮天楹环保能源有限公司、常宁天楹环保能源有限公司、重庆市大足区天楹能源有限公司、江苏天遂工程有限公司、上海天楹环保能源有限公司。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-13
中国天楹股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2016年3月13日以电子邮件形式发出，会议于2016年3月23日下午在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2015年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2015年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2015年度报告全文》。
三、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》
截止2015年12月31日，公司经审计的总资产达到43.99亿元，同比增长34%；归属于母公司股东的净资产达18.5亿元，同比增长14%。2015年度实现主营业务收入8.25亿元，同比增长50%；实现归属于母公司股东的净利润达2.28亿元，同比增长30%；基本每股收益0.37元，同比增长5.7%。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2015年度财务决算报告》。
四、审议并通过了《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币228,195,230.21元。截至2015年12月31日，母公司未分配利润为人民币-894,988,563.04元。
鉴于母公司未分配利润负数，母公司2015年度不进行利润分配，拟定以截至2015年12月31日公司总股本（619,278,871.00股）为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。该利润分配和资本公积金转增股本预案，考虑了公司的长远目标和可持续发展，考虑了投资者的即期利益和长远利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同时提请股东大会授权公司董事会办理资本公积金转增股本的相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，独立董事意见详见巨潮资讯网。
五、审议并通过了《关于公司全资子公司2015年度利润分配的议案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称 “江苏天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币231,405,230.95元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币208,264,707.85元。江苏天楹拟向中国天楹分配利润人民币208,264,707.85元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度如东天楹环保能源有限公司（以下简称“如东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币77,259,581.14元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币69,533,623.03元。如东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币69,533,623.03元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司全资项目子公司海安天楹环保能源有限公司（以下简称“海安天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21,568,994.09元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，海安天楹可供股东分配的利润为人民币19,412,094.68元。海安天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币19,412,094.68元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司（以下简称“南通天蓝”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币84,713,042.31元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，南通天蓝可供股东分配的利润为人民币84,713,042.31元。南通天蓝拟向股东江苏天楹分配利润人民币84,713,042.31元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司全资项目子公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,024,613.40元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，滨州天楹可供股东分配的利润为人民币3,989,035.87元。滨州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币3,989,035.87元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司全资项目子公司深圳市初谷实业有限公司（以下简称“深圳初谷”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币11,203,831.42元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳初谷可供股东分配的利润为人民币14,969,666.64元。深圳初谷拟向股东江苏天楹分配利润人民币 3,765,835.22元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司全资项目子公司深圳市大贸环保投资有限公司（以下简称“大贸环保”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币46,787,793.41元。截至2015年12月31日，提取法定盈余公积后，大贸环保可供股东分配的利润为人民币114,178,412.13元。大贸环保拟向股东深圳初谷分配利润人民币114,178,412.13元。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
立信会计事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2015年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2016年度各项审计工作，同意公司继续聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层与审计机构签订业务约定书。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，独立董事意见详见巨潮资讯网。
七、审议并通过了《关于公司全资子公司及其全资项目子公司、控股子公司2016年度向银行申请授信总额度并由公司及公司全资子公司提供担保的议案》
为支持公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）及其全资项目子公司、控股子公司的发展，解决其生产经营、项目建设和并购项目对流动资金及项目贷款的需求，根据2016年公司业务发展计划、财务预算规划，以及公司日常生产经营及项目建设所需，同意江苏天楹及其全资项目子公司，包括：南通天蓝环保能源成套设备有限公司、莒南天楹环保能源有限公司、太和县天楹环保能源有限公司、民权天楹环保能源有限公司、启东天楹环保能源有限公司（三期工程）、浦城天楹环保能源有限公司、滨州天楹环保能源有限公司（二期）、福州天楹环保能源有限公司（二期）、辽源天楹环保能源有限公司、深圳大贸环保投资有限公司（技改提标）、重庆天楹环保能源有限公司、重庆市大足区天楹环保能源有限公司、常宁天楹环保能源有限公司、高邮天楹环保能源有限公司，以及江苏天楹控股子公司南通天德建筑可再生资源有限公司（江苏天楹持股80%），2016年度在相关银行申请总额不超过45亿元人民币授信额度以及办理该授信额度下的流动资金借款、项目建设资金借款和并购贷款，并由公司或江苏天楹为上述额度内的授信提供担保。
同时同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司董事长，在上述规定的额度范围内，根据上述各公司的经营和建设情况分配具体的授信和相应的担保额度，并全权代表公司、江苏天楹及其相关全资项目子公司、控股子公司签署相关授信、担保所必须的各项法律文件。以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。
八、审议并通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，本年度实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币21,544.23万元，重组标的资产江苏天楹环保能源有限公司扣除非经性损益净利润为人民币23,351.88万元，超额实现了公司重大资产重组时关于2015年度的业绩承诺。
公司财务顾问国金证券股份有限公司、审计会计师立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组2015年度业绩承诺事项情况分别出具了《核查意见》和《盈利预测实现情况专项审核报告》。
《核查意见》和《盈利预测实现情况专项审核报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
保荐机构国金证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国天楹股份有限公司募集金年度存放和使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。
表决结果情况：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》
公司具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
公司监事会和独立董事均对内部控制评价报告发表了意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《公司2015年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司拟进行资本公积转增股本，公司注册资本将相应增加，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请公司股东大会授权公司董事会办理公司注册资本变更、修改章程等工商变更事宜。
《公司章程》相关内容修改如下：
十三、审议并通过了《关于提名洪剑峭先生为公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事吕长江先生因自身工作原因，已于2015年12月12日向公司董事会递交了辞呈，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司第六届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员的职务。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名洪剑峭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起，至公司第六届董事会任期届满时止。
独立董事候选人洪剑峭先生的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。洪剑峭先生简历见附件。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。
十四、审议并通过了《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，独立董事意见详见巨潮资讯网。公司聘请的律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召开股东大会前公告法律意见书。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
公司董事严圣军、曹德标、茅洪菊作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十六、审议并通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》
公司于2015年7月14日召开的第六届董事会第九次会议，2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过45,000,000股股票，募集资金总额不超过91,395.00万元。2015年8月13日，公司向中国证监会提交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并于2015年8月19日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会的相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。因此，公司决定向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。以上事宜不会对公司日常经营造成影响。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
十八、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行规模及发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过6,800万股（含6,800万股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十九、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
二十、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
二十一、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
二十二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。
二十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、在发行期前在股东大会审议通过的范围内选择确定定价原则：发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整；
3、根据证券监督管理部门的具体要求、新规定或新政策，在符合法律规定的情形下对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和调整；
4、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
二十四、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司董事会定于2016年4月15日召开2015年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告，并审议上述需提交股东大会审议的议案及《2015年度监事会工作报告》。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件：洪剑峭先生简历：
洪剑峭先生，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，博士，教授、博士生导师。自1994年起于复旦大学管理学院会计学系工作；1994年8月至1995年8月，香港科技大学会计系访问学者；1996年7月至1996年9月以及1998年7月至1998年9月，香港科技大学会计系研究助理；1999年7月至2000年1月，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者；2000年7月至2000年9月，香港中文大学会计系访问学者；2000年至2010年任复旦大学管理学院会计系副系主任、教授。2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任。现任中国会计学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，“中国会计评论”理事等，同时任上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海电影股份有限公司和四川港通医疗设备集团股份有限公司独立董事。
洪剑峭先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。洪剑峭先生已取得独立董事资格证书。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-16
中国天楹股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第
十五次会议审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年度股东大会
2、会议召集人：公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
2016年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
4、会议召开日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2016年4月15日（星期五）下午14：30
（2）网络投票时间： 2016年4月14日-2016年4月15日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年4月14日15：00至2016年4月15日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2016年4月8日（星期五）
6、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室
7、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年4月8日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
9、中小投资者的表决单独计票
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，会对中小投资者的表决单独计票。
二、会议审议事项
■
1、上述各项议案已经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
2、议案九的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
3、公司独立董事将在本次股东大会上就2015年度工作情况进行述职。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记
2、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月13日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
4、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
6、联系方式 ：
(1) 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董事会秘书处办公室
(2) 邮编：226600
(3) 联系电话：（0513）80688810
(4) 传真： （0513）80688820
(5) 联系人：陈云
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）采用交易所交易系统投票操作流程
1、投票时间：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日上午9:30－ 11:30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
■
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360035；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01,1.02元代表议案1中子议案1.02.以此类推。
本次年度股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成。
4、投票规则：
若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、注意事项：
(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；
(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；
(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、投票的时间：
互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月14日下午15：00至2016年4月15日下午15：00的任意时间。
2、股东办理身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体操作办法：
（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国天楹股份有限公司2015年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
1、本次会议现场会议会期半天。
2、出席现场会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理。
3、会议联系方式
联系人：陈云
联系电话：（0513）80688810@??? 联系传真：（0513）80688820
电子邮箱：cy@ctyi.com.cn
联系地点：江苏省海安县黄海大道西268号
邮政编码：226600
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1．第六届董事会第十五次会议决议；
2、附：授权委托书
特此通知。
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2016年4月15日召开的2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
委托人对审议事项的指示：
■
委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-14
中国天楹股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2016年3月13日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2016年3月23日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席孟尔芳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2015年度报告全文》第九节之八“监事会工作报告”。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》
经认真审核，监事会对公司2015年度报告全文及摘要发表以下审核意见：董事会编制和审议的公司2015年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币228,195,230.21元。截至2015年12月31日，母公司未分配利润为人民币-894,988,563.04元。鉴于母公司未分配利润负数，母公司2015年度不进行利润分配，拟以截至2015年12月31日公司总股本(619,278,871.00股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。
公司监事会就本次利润分配和资本公积金转增股本的方案发表意见如下：公司监事会认为本次利润分配和资本公积金转增股本的方案符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，考虑了公司的长远目标和可持续发展，考虑了投资者的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性。
经审核，监事会认为：公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司及其相关项目全资子公司2015年度利润分配方案符合公司实际发展情况，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
经综合考虑，为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2016年度各项审计工作，公司监事会同意续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构。
经认真审核，监事会同意公司全资子公司及其全资项目子公司、控股子公司公司2016年向相关银行申请总额不超过45亿元人民币授信额度，并同意由公司或其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司为上述额度范围内的授信提供担保。
八、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司监事会对公司2015年度内部控制评价发表意见如下：
公司现行内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，公司2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经认真审核，监事会认为：公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
监事会对此形成了事前审核意见，具体详见巨潮资讯网披露的《中国天楹监事会关于员工持股计划（草案）的审核意见》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
公司监事丁坤民、陆昌伯因参与本次员工持股计划，回避了本议案表决。
表决结果: 表决票1票，同意票1票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经审议，公司监事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格。
十二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
十四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
十五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（下转B22版）
